公開資訊觀測站重大訊息公告
(8249)菱光-本公司對鈺叡股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明(原上傳之公開收購價格合理性意見書誤植第3頁及第4頁，修正後重新公告)
1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/6/21
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
持有股份數量 配偶與未成年子女持股
及利用他人名義持有
董事長本人 東友科技(股)公司: 21,928,260 股 0 股
董事長之法人代表人 黃育仁 : 0 股 0 股
副董事長本人 東友科技(股)公司: 21,928,260 股 0 股
副董事長之法人代表人 楊其昶 : 464 股 0 股
董事本人 東元電機(股)公司 : 2,137,044 股 0 股
董事之法人代表人 連昭志 : 0 股 0 股
董事本人 光倫電子(股)公司 : 100,000 股 0 股
董事之法人代表人 王健(王民): 0 股 0 股
董事本人 東安投資(股)公司 : 7,913,310 股 0 股
董事之法人代表人 余信達 : 0 股 0 股
獨立董事本人 王修銘 : 0 股 0 股
監察人本人 張敏玉 : 13,000 股 0 股
監察人本人 光元實業股份有限公司 : 789,530 股 0 股
監察人之法人代表人 林久真 : 900 股 0 股
3.出席董事及列席監察人:東友科技(股)公司代表人黃育仁董事長、楊其昶副董事長、王修銘獨立董事、光元實業股份有限公司代表人林久真監察人及張敏玉監察人。(本次董事會因東元電機股份有限公司法人股東代表連昭志董事、東安投資股份有限公司法人股東代表余信達董事、光倫電子股份有限公司法人股東代表王健(王民)董事未出席，致出席董事未過半數，無法成會。唯本次公開收購事宜對股東權益影響甚距，為維護股東利益，經出席董事討論，以三位出席董事審查並以出席董事名義公告。
4.出席董事就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
(一) 依照公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第14-1條之規定，被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第六項規定所提出之文件後，應即設置審議委員會就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證與審議，並於十五日內公告審議結果及審議委員符合第四項規定資格條件之相關文件。
(二)前開管理辦法同條第三項規定，審議委員會委員之人數不得少於三人，被收購有價證券之公開發行公司設有獨立董事者，應由獨立董事組成；獨立董事人數不足或無獨立董事者，由董事會遴選之成員組成。
(三)本公司董事會因東元電機股份有限公司法人股東代表連昭志董事、東安投資股份有限公司法人股東代表余信達董事、光倫電子股份有限公司法人股東代表王健(王民)董事未出席，致董事會未能於期間內召開會議，為保障本公司股東權益，公司仍委聘兩位獨立專家，會同獨立董事就原審議委員會應審議之事項進行審議並提供專業意見，同時並聘任巫毓琪會計師出具股權價格合理性意見書給予股東參酌。
1.公開收購人身分與財務狀況：
一、鈺叡股份有限公司
110年7月5日查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站，鈺叡股份有限公司(以下簡稱鈺叡公司)資本總額為新台幣(下同)1,000,000元、實收資本額1,000,000元，已發行股份總數100,000股，負責人為郭冠群，登記地址為臺北市信義區松高路1號4樓，核准設立日期為110年06月15日。所營事業為一般投資業管理顧問業、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。資本總額、實收已發行股份總數與公開收購說明書不符。
二、達勝伍創業投資股份有限公司
(一)經110年7月5日查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站，達勝伍創業投資股份有限公司(以下簡稱達勝伍公司)資本總額為2,100,000,000元、實收資本額1,498,000,000元，已發行股份總數149,800,000股，負責人為郭冠群，登記地址為臺北市信義區松高路1號4樓，核准設立日期107年06月28日，最後核准變更日期110年01月04日核准設立日期為110年06月15日。所營事業為管理顧問業、創業投資業。實收資本額與公開收購說明書不符。
(二)前開依照公開收購公開說明書所載，達勝伍公司主要股東有宏泰人壽、遠雄人壽、國泰人壽、台灣人壽、全球人壽、寶慶投資、宏佳投資及中國人壽等。經查證公開資訊觀測站與可獲得之各保險公司年報資料，除宏泰人壽揭露資訊為110年4月30日所印製的年報為較近期資料外，遠雄人壽與國泰人壽皆為107年公告資料，無從判斷股權變動狀況，全球人壽與中國人壽無可查證資料。另寶慶投資與宏佳投資亦查無投資金額與持股狀況。目前資料無從判斷公開說明書內達勝伍公 司之主要股東投資狀況與投資金額。
三、東安投資股份有限公司
經查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站及比對東元電機股份有限公司110年3月31日所印製之年報。公開收購說明書與前開資訊尚屬相符。
東安投資股份有限公司現為本公司董事。
四、光元實業股份有限公司
經查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站以及比對東元電機股份有限公司110年3月31日所印製之年報。公開收購說明書與前開資訊尚屬相符。
光元實業股份有限公司現為本公司監察人
五、高順發
自然人無公開資訊可查證，無從判斷身分與自有資金來源。
六、趙元旗
自然人無公開資訊可查證，無從判斷身分與自有資金來源。
2.收購條件公平性
一、因本次公開收購數量為本公司已發行普通股5%至50.1%，且依照鈺叡公司所提出之合資協議，實質公開收購人已就本公司董事與監察人席次為實質分配約定，顯然本次公開收購是為了取得本公司控制權，依照巫毓琪會計師出具之意見，具控制權下之菱光公司普通股合理每股價格區間應介於新台幣29.86~41.95元。目前公開收購價格29元較前開區間最低價格略低。
二、另合資協議有約定光元實業股份有限公司、東安投資股份有限公司及趙元旗等於本公開收購案之交割日屆滿三年之日後於一定條件下給予優先購買權，亦應留意對於長期持有股東有無影響。
3.收購資金來源合理性：
一、自有資金部分
(一)現有資訊無從判斷各別出資人自有資金來源。截至110年7月5日14時為止，經濟部資料顯示鈺叡公司正辦理增資中，至於增資金額及各股東出資金額，目前無從判斷。
(二)由於保險業資金運用有限制，達勝伍公司主要股東為保險公司，就此應函請主管機關釐清是否有保險業資金辦理專案運用公共及社會福利事業投資管理辦法第七條第四項第五項規定之適用。如有適用，因該管理辦法就保險業及其轉投資之創業投資事業對於依法核准公開發行之公司股票有投資上限之規定，應確認鈺叡公司依法是否得以公開收購本次公開收購公告之數額。
二、融資部分
(一)依照鈺叡公司所提出之中國信託商業銀行履約保證函，其保證金額超過收購股權比例50.1%的金額，可認為對應賣股東有充足價金保障，履約保證函內容與委任契約內容尚屬相符，惟公開收購條件成就尚有公平會核准結合申報等因素。
(二)因達勝伍公司為創業投資公司，依照授信額度通知書之記載，公開收購人之貸款年限為3
年(另可申請延展2年)，輔以合資協議於5.2條有交割後三年出售、移轉或處分之相關約定，本次公開收購之投資研判是以三年為期，亦請評估是否與公開收購說明書中所稱協助被收購公司進行轉型升級研擬產品及發展策略等目的敘述相符以及能否達到該等成效。公開收購方之股東東安投資股份有限公司、光元實業股份有限公司分別為現有本公司董事及監察人，對於鈺叡公司所聲稱之收購目的已有一定影響力，不一定要透過公開收購進行，故請股東審慎評估其真實收購目的。
5.前開查證是否委託專家出具意見書: （如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
(1)建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於110年6月28日出具之「公開收購價格合理性之獨立專家意見書」，110年7月7日上傳公開收購價格合理性意見書修正對照表及修正後全文。
6.出席董事對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
三位出席董事同意獨立董事暨專家意見，建議及理由如下:
一、本公司股東是否應賣，仍應審慎評估，就報告內容簡要整理如下：
1.鈺叡公司及股東自有資金來源未能確認合理性與真實性。
2.鈺叡公司由保險業為主要股東之達勝伍公司佔有股份50%，本次投資是否受到保險業資金之限制尚待主管機關釋疑。
3.本次公開收購價格較專家意見區間範圍略低。
二、本次報告僅供本公司股東參酌，籲請本公司股東仍需詳閱公開收購公告及公開收購說明書
(包括其日後可能再次修正或補充後之公開收購說明書及相關資料)，考量參與應賣及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。除外部資訊外，股東亦應一併審酌考量個別的投資需求及財務稅務等財務狀況。股東應綜合判斷並自行承擔參與應賣或未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容: 無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業
之股份種類、數量及其金額:
法人董事東安投資股份有限公司持有鈺叡公司普通股10,000,000股，金額:新台幣一億元。
法人監察人光元實業股份有限公司持有鈺叡公司普通股10,000,000股，金額:新台幣一億元。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避應迴避。本公司余信達董事所代表法人東安投資股份有限公司為公開收購人出資額10%之股東，故余信達董事具應迴避理由。此外，與董事具有控制從屬關係之公司，就董事會會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本公司連昭志董事所代表法人東元電機股份有限公司為東安投資(股)公司99.6%之股東，故連昭志董事具應迴避理由。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: 不適用。
11.併購之對價種類及資金來源: 不適用。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:請參閱附件上傳之獨立專家意見書：
(1)建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於110年6月28日出具之「公開收購價格合理性之獨立專家意見書」，110年7月7日上傳公開收購價格合理性意見書修正對照表及修正後全文。
13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項。): 不適用。
14.其他與併購相關之重大事項:
(1)本公司於110年7月5日召開之董事會因出席董事未達1/2，故本次董事會流會。
(2)公開收購價格合理性意見書修正對照表及修正後全文請詳閱公開收購專區，查詢公開
收購網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/
公開收購專區)。
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